1. ガバナンスの改革と推進

a. コンプライアンス活動宣言及びその実施

コンプライアンスに関する企業文化の改革推進のため、各本部は、自部門で取り組むべきコンプライアンスに関する活動を主な内容として取りまとめたコンプライアンス活動計画を策定し、それを実施しております。コンプライアンス活動計画の内容及びその進捗状況については、経営委員会で四半期毎に継続的にモニタリング（具体的には、各本部が経営委員会に対してコンプライアンス活動計画の内容及びその進捗状況について報告をし、経営委員会が各本部に対してこれらについてのフィードバックを行います。）を実施しております（なお、昨年度まではコンプライアンス委員会がかかるモニタリングを実施していましたが、モニタリングの重要性を踏まえ、今年度からは、コンプライアンス委員会の上位機関として同委員会を管掌する経営委員会がかかるモニタリングを実施しております。）。また、取締役及び全従業員（主要子会社へ出向している従業員を含みます。以下同じ。）は、コンプライアンス活動計画を踏まえ、自身が取り組むべきコンプライアンスに関する活動を宣言し、社内に公開しております。加えて、取締役や幹部（部長職以上の者を指します。以下同じ。）の宣言状況等については、取締役会又は経営委員会で四半期毎にレビューしております（取締役会では取締役及び執行役員の宣言状況等をレビューし、経営委員会では部長の宣言状況等をレビューしております。）。

これらにより、取締役及び全従業員がコンプライアンスに関する認識を深めることで、コンプライアンスに関する企業文化の改革推進につなげていきたいと考えております。

b. コンプライアンス教育の実施

コンプライアンスに関する企業文化の改革推進のため、新設したコンプライアンス室（詳細については、「１．(１) 経営陣が自ら意識改革をし、企業文化の改革を推進する」の「ｃ. コンプライアンス室の設置」の項目に記載の内容をご参照願います。）を主管部署として、各部門において、自部門のコンプライアンス活動計画についてディスカッションする「意見交換会」と（自社及び他社の事例も含めた）過去事例を題材にディスカッションする「事例研究会」をそれぞれ四半期に１回開催します。「意見交換会」の題材はコンプライアンス室に事前に各部門から提出された自部門のコンプライアンス活動計画とし、「事例研究会」の題材は不正営業取引、不正会計、ハラスメントの事例などをコンプライアンス室があらかじめ準備することを想定しております。

なお、「意見交換会」及び「事例研究会」の実施状況については、各部門がコンプライアンス室に対して報告し、これをコンプライアンス室が経営委員会に対して報告することで、経営委員会がコンプライアンス室とともに「意見交換会」及び「事例研究会」の実施状況をモニタリングする体制としております。

これらにより、全従業員（主要子会社へ出向している従業員を含みます。以下同じ。）のコンプライアンスに関する理解度を向上させることで、コンプライアンスに関する企業文化の改革推進につなげていきたいと考えております。

なお、「事例研究会」の詳細については、「７．(１) 会計リテラシーの向上・会計知識教育」の「ｂ. 自社及び他社の不正事例の事例研究会」の項目に記載の内容をご参照願います。

c. コンプライアンス室の設置

コンプライアンスに関する企業文化の改革推進のため、コンプライアンス強化を推進する第２ラインの組織としてコンプライアンス室を設置いたしました。コンプライアンス室は、室長を含めて６名体制であり、代表取締役社長直轄の組織として、代表取締役社長に直接、コンプライアンス室の業務（コンプライアンス室の主な業務は、後述のとおりです。）の状況を報告します。なお、取締役会、経営委員会に対しては、コンプライアンス室から報告を受けた代表取締役社長が、コンプライアンス室に関する業務のうち重要な事項について報告をすることになります。

コンプライアンス室の主な業務は、内部通報相談窓口の担当、コンプライアンス教育、コンプライアンス活動計画と「事例研究会」の進捗状況のモニタリング等です。

なお、第２ラインとしてのコンプライアンス室の業務執行の適正性については、常勤監査役及び第３ラインとしての内部監査室による、独立的、客観的な立場からの監査を受けることになります（なお、常勤監査役はそれら監査の結果を監査役会に報告することになります。）。

コンプライアンス室が以上の活動を行うことにより、当社のコンプライアンス強化を進め、コンプライアンスに関する企業文化の改革を推進します。

d. 上場会社における取締役の役割と責任等に係る取締役研修の実施

コンプライアンスに関する企業文化の改革推進のため、人事部を主管部署として、取締役に対し、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスを熟知した外部講師（弁護士、公認会計士等）による、上場会社における取締役の役割と責任、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスの在り方、リスク管理の在り方等に係わる研修を実施（半期に１回、２月と７月を予定）してまいります。また、研修の都度、事後にアンケートとテストを実施することにより、その浸透度を確認するとともに、アンケートとテスト結果は人事部が集約し保管します。また、保管されたアンケートとテスト結果は、人事部が研修の内容の浸透度を確認するエビデンスとして、取締役会への報告に利用します。

これにより、取締役のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスの在り方、リスク管理の在り方等に関する知識を深め、コンプライアンスに関する企業文化の改革を推進します。

e. ガバナンスを司る会議体に関する変更

ガバナンスの改革と推進のため、2021年４月１日付で次の変更を行っております。

まず、取締役会による監視監督強化を目的として、①経営委員会の直属の機関であったリスク管理委員会を取締役会の直属の機関に変更し、また、②2021年３月19日付の「再発防止策及び今後の対応に関するお知らせ」でご報告しておりました「内部統制強化協議会」を新たに取締役会の直属の機関として設置しています。

この変更により、取締役会による監視監督を強化するとともに、経営陣のコーポレート・ガバナンスに関する意識改革を促すことで、ガバナンス改革の推進につながっていると考えています（ガバナンスを司る各会議体の目的については下表のとおりです。また、それら会議体の体系に関しては、「Ⅰ.再発防止策について」の冒頭の文章に記載の体制図をご参照願います。）。

f. 内部監査結果の報告体制の整備

「４．(１) 内部監査室の体制強化・人員構成の変更・権限強化」の「ｂ. 内部監査機能の強化」の項目に記載の内容をご参照願います。

a. ３ラインに係る組織体制の見直し

リスク管理の観点から組織体制の見直しを行い、いわゆる３ラインの概念に基づき、営業部門・技術部門（具体的には、事業本部、ビジネス開発本部及びカスタマーサービス本部）を第１ライン、第１ラインを監視する業務統制部門（具体的には、業務統制本部。なお、業務統制本部には購買部も含まれます。）を第1.5ライン、管理部門（具体的には、経営企画本部、管理本部、リスク管理室及びコンプライアンス室）を第２ライン、内部監査部門（具体的には、内部監査室）を第３ラインと位置付けることにより、各部門による牽制機能の強化を図っております。

これら３ラインに係る組織体制に関しては、「Ⅰ.再発防止策について」の冒頭の文章に記載の体制図をご参照願います。

なお、業務統制本部は、より現場に近い立場（第1.5ライン）から業務統制を行う部署として今年度新設された部署であり、営業統轄室、業務管理部（旧営業管理室）、購買部、業務企画室から構成されます。業務統制本部では、営業取引に係る受注前及び受注後の活動（具体的には、顧客登録、案件登録・推進、見積作成、受注計上、売上計上等）のうち、受注前段階までの案件状況については営業統轄室が、受注以降の売上計上及び債権回収業務については業務管理部が、発注及び仕入業務については購買部がそれぞれ確認・精査を実施します。その他、業務企画室は業務ガイドラインやチェックリストの作成を実施します。また、業務統制本部では、それら活動の結果を内部統制強化協議会に報告します。

b. 営業部門・技術部門における業務内容・牽制機能の明確化

営業部門・技術部門における業務内容・牽制機能の明確化のため、業務統制本部において、営業取引に係る受注前及び受注後の活動（具体的には、顧客登録、案件登録・推進、見積作成、受注計上、売上計上等）における各部門の業務内容や牽制項目を洗い出し（詳細は「３．(１) 第１ライン及び第1.5ラインにおける営業部門に対する牽制の強化営業部門に対する牽制の強化」の「ｂ．販売及び購買プロセスに関する規程の見直し」の項目に記載の内容をご参照願います。）、業務ガイドラインやチェックリストを作成します。営業部門・技術部門においては、それらに基づき業務を実施し、案件ごとのチェック項目の履践状況をチェックリストに記録します。

これにより、営業部門・技術部門における牽制機能が強化されると考えております。

c. 購買部及び管理部門における業務内容・牽制機能の明確化

購買部及び管理部門における業務内容・牽制機能の明確化のため、業務統制本部において、購買部及び管理部門における業務内容や牽制項目を洗い出し（詳細は「３．(１) 第１ライン及び第1.5ラインにおける営業部門に対する牽制の強化営業部門に対する牽制の強化」の「ｂ．販売及び購買プロセスに関する規程の見直し」の項目に記載の内容をご参照願います。）、業務ガイドラインやチェックリストを作成します。購買部・管理部門においては、それらに基づき業務を実施し、案件ごとのチェック項目の履践状況をチェックリストに記録します。これらについては、2021年５月以降順次実施してまいります。

これにより、購買部及び管理部門における牽制機能が強化されると考えております。

d. 明確化した各部門の業務内容・牽制機能の実効性の確保

業務統制本部において、上記b.及びc.に記載のチェックリストを逐次確認することで、営業部門、技術部門、購買部及び管理部門がチェック項目を確実に履践しているかについて確認・精査します。また、業務内容・牽制項目を変更する際には、その内容を業務ガイドラインやチェックリストに適宜反映し、その履践状況まで確認いたします。

これらにより、明確化した各部門の業務内容・牽制機能の実効性を確保してまいります。

e. 従業員に対する各部門の役割の理解促進の機会の設定

四半期毎の全社会議（全役職員が参加します。なお、全役職員は、主要子会社へ出向している従業員を含みます。以下同じ。）における各本部のオペレーション状況（具体的には、各部門の部門戦略・目標についての活動状況・取組内容とこれらの今後の予定）の共有により、従業員が自身の所属する部門や他部門の役割を理解する機会を設定してまいります（この施策は、2022年３月期第２四半期より実施してまいります。）。

これにより、従業員の各部門の役割に関する理解を深めてまいります。

f. 役員・執行役員の管掌部門の見直し

各部門間の対等なパートナーシップ形成のために、各部門を管掌する役員・執行役員を置き、各部門が対等に意見を述べ、牽制することができるような体制を2021年４月１日付機構改革（取締役会及び経営委員会にて決定しております。具体的な内容については、2021年３月26日付「２０２１年４月１日付 機構改革及び幹部人事異動のお知らせ」をご参照願います。）において整備いたしました。この機構改革は、昨年度の中期事業計画策定の過程で議論をし、当該議論を踏まえた内容となっております。今後も、取締役、執行役員、本部長等が出席する中期事業計画策定会議において役員・執行役員の管掌部門が適切かどうか毎年検証し、見直しを図ってまいります。これにより、各部門が対等に意見を述べ、牽制することができるような体制を維持してまいります。

g. 人員配置の見直し

各部門・部署・委員会等の役割を実効的に機能させるため、それぞれの役割に応じた十分な知見や能力を有する者を各部門・部署・委員会等に配置してまいります。各部門・部署・委員会等の役割を果たす上で必要な知見や能力、人数規模については、昨年度の中期事業計画策定の過程で、取締役、執行役員、本部長等が中心となって議論しており、2021年４月１日付機構改革（取締役会及び経営委員会にて決定）は、当該議論を踏まえた内容になっております。

今後も、取締役、執行役員、本部長等が出席する中期事業計画策定会議において各部門・部署・委員会等の役割を果たす上で必要な知見・能力・人数規模と実際の人員配置の状況を毎年検証し、見直しを図ることで、各部門・部署・委員会等にそれぞれの役割に応じた十分な知見や能力を有する者が配置されるようにしてまいります。

a. 従業員へのメッセージ発信の頻度・質の強化

当社では、従業員のコンプライアンス意識の向上のため、以下のとおり、従業員に対するメッセージ発信を実施しております。

・外部調査委員会の報告書の内容のビデオメッセージ配信（2021年３月19日実施）

・2022年３月期重点施策のビデオメッセージ配信（2021年３月26日実施）

・外部調査委員会による幹部を対象とした集合ミーティングの実施（2021年３月26日実施）

・継続的なトップメッセージの配信（月１回の定期的な取締役ビデオメッセージの配信を実施するとともに、ビデオに対する従業員の声を収集し、寄せられた質問、意見に対しての回答を開示することにより、従業員の理解を深めております。なお、かかる活動は今後も継続して実施してまいります。）

今後、当社では、従業員のコンプライアンス意識の向上を更に徹底するため、年４回開催される全社会議や毎月開催される幹部会において経営トップのメッセージを発信する際に、例えば全社会議では役員間のトークセッションにより従業員に理解しやすい表現での配信を行い、幹部会においては参加する幹部へ毎回トップメッセージを伝え、それを配下組織に確実に伝達させることで、メッセージ発信の強化を図ります。また、タテのコミュニケーション機会として、全従業員を対象に、経営陣と少人数の従業員が語り合うRCT（Respect、Communication、Teamwork）というディスカッションのイベントを2021年４月から2022年１月まで全64回にわたり開催することで、経営陣が従業員に直接トップメッセージを伝えるとともに、従業員がビジョンを自分ゴトとして捉え、考える機会としてまいります。更に、ヨコのコミュニケーション機会として、2021年５月から７月にかけて全12回のワークショップ（ビジョンワークショップ）を開催し、「企業にとってなぜ理念が必要か？行動指針を自分の言葉で語る」をテーマに、参加する従業員同士が、トップメッセージや企業理念・ビジョンをもとに、自身の行動指針について語り合うことで、各人の行動指針についての理解を深める場を設けていきます。また、四半期ごとに行う上司と部下の面談(One On One)時に、上司が部下のトップメッセージや行動指針に対する理解度を確認することで、継続的なモニタリングを実施してまいります。

これらの施策により、従業員へのメッセージ発信の頻度・質が高まり、従業員のコンプライアンス意識の向上を更に徹底できると考えております。

a. 取締役と執行役員のコミュニケーション強化

執行役員から取締役に対する業務についての情報提供の機会を増やすことを目的として、取締役、執行役員、必要に応じて関連部署が参加する会議を2021年５月より、毎月１回以上開催し、執行役員からの業務報告をもとに、その報告内容について、同会議の出席者間で十分なディスカッションを行う機会を設けます。これにより、各業務を執行する現場と経営陣との間の業務に関する認識の乖離を埋めるコミュニケーションの強化につながると考えております。

b. コンプライアンス教育の実施等を通じたコミュニケーション強化

業務を執行する各部門（主要な子会社において業務を執行する各部門を含みます。以下同じです。）と経営陣とのコミュニケーションを強化するため、以下の施策を実施します。

まず、業務を執行する各部門において、自部門のコンプライアンス活動計画についてディスカッションする「意見交換会」と、過去事例を題材にディスカッションする「事例研究会」（詳細は「７．(１) 会計リテラシーの向上・会計知識教育」の「ｂ. 自社及び他社の不正事例の事例研究会」の項目に記載の内容をご参照願います。）をそれぞれ四半期に１回開催し、これらの「意見交換会」や「事例研究会」において出された、コンプライアンス活動計画や自社及び他社の不正事例等に対する当該各部門の意見をコンプライアンス室に集約いたします。そして、コンプライアンス室が事務局となり、各部門を管掌する経営陣と管掌対象となる各部門の従業員との間で、前述の「意見交換会」と「事例研究会」において各部門から出された意見を題材とし、コンプライアンスに関する意見交換（半期に１回を予定）を行う機会をつくってまいります。意見交換の実施履歴はコンプライアンス室で集約し、経営委員会へ報告することで継続的な活動として取り組んでまいります。

これにより、経営陣が管掌する各部門の意見に耳を傾けることができるとともに、コンプライアンス意識を共有することができ、コミュニケーションの強化につながると考えております。

c. コミュニケーション促進のための職場環境づくり

社内全体のコミュニケーションの促進のため、コンプライアンス室が主管となり、オフィス、タッチダウンオフィス、テレワークの利用に関するガイドラインを策定し、2021年７月を目途に周知することで、部門・役職員がコミュニケーションをとりやすい環境を整備してまいります。

d. 中間管理層に対する役割意識の教育

中間管理層（マネージャーを指します。以下同じ。）に対して、経営陣のメッセージを正確に理解・共有して現場に根付かせるとともに、現場の声を束ねて経営陣に伝えるという中間管理層の役割（ハブ機能）についての意識を浸透させるため、コンプライアンス室が事務局となり、Eラーニングもしくは集合研修によるトレーニング（半期に１回を予定）を実施します。

また、各部門では、2022年３月期上半期と下半期それぞれの期初に、中間管理層に、上記の中間管理層の役割についての個人目標を設定させ、期末に、実際に中間管理層が果たした役割を評価してまいります。

これにより、中間管理層のハブ機能が強化され、経営陣と経営陣が管掌する各部門とのコミュニケーションの強化につながると考えております。

e. ボトムアップでの課題認識及び課題解決

経営陣と経営陣が管掌する各部門とのコミュニケーションを更に強化するため、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会が主体となって、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、及び社員会（各部門から募集される約20名の従業員で構成されます。）の各選抜メンバーが定期的（四半期に１回、初回は2021年７月を予定）にディスカッションできる場を設け、コンプライアンスに係る従業員の意見を題材として、解決に向けたディスカッションを実施します。そして、この結果を内部統制強化協議会に集約し、内部統制強化協議会から取締役会に共有いたします。これにより、トップダウンだけではなくボトムアップでの課題認識と課題解決のためのコミュニケーションが促進され、経営陣と経営陣が管掌する各部門とのコミュニケーションの強化につながると考えております。

このディスカッションの活動状況はリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会に対する必須報告事項として位置づけ、継続的にかかるディスカッションの実施に取り組んでまいります。

a. 内部監査室による取締役会及び経営委員会に対する再発防止策の実施状況の内部監査結果の報告

第３ラインである内部監査室は、取締役会及び経営委員会において、再発防止策の実施状況についての継続的かつ独立的な内部監査結果の報告を実施しております。

取締役会及び経営委員会は、かかる報告を踏まえ、再発防止策が適切に実施されているかをモニタリングしてまいります。

b. 執行役員による各担当部署の日常的モニタリングの実施

各執行役員は、各自が担当する部門の業務上のリスクについて日常的モニタリングによって自己点検を実施し、その結果について当該部門を管掌する取締役に報告しております。報告を受けた取締役は、内部監査室による内部監査結果及び執行役員による日常的モニタリングの結果の報告に基づき、内部統制強化協議会及びリスク管理委員会に対して内部統制についての必要な改善施策を諮問した上で、内部統制について必要な改善施策を検討し、適時、必要な見直しを図ってまいります。

c. 取締役による重要な委員会活動のハンズオン

ガバナンスの強化のため、リスク管理委員会等、ガバナンスに関する重要な委員会活動については、委員会を管掌する取締役を設置するか、または、取締役自らが委員会の委員長を務めることで、各取締役が各委員会の活動内容を直接的に把握し、各取締役が委員会の活動内容を取締役会に答申または活動報告できる体制を構築しております（以下の表をご参照願います。）。

※取締役自らが委員長を務めることにより、取締役が委員会の活動内容を直接的に把握しております。

d. 取締役による重要会議の資料等へのアクセス体制の構築

取締役が業務執行機関の適切な監督を行うために、2021年５月から、従来からアクセス可能であった過去の履歴も含めた議案書、報告資料、議事録に加え、業務上の必要性のある範囲（議案や報告事案の適否を判断するうえで追加的に必要な資料・データとして、取締役過半数から要請があった場合には、業務上の必要性のあるものとします。）で、経営会議等の重要な会議体に関する資料・データにアクセスできる体制を構築してまいります。具体的には、アクセス可能なフォルダの準備とそのフォルダへの資料・データの格納や取締役会事務局からの資料・データの提供を実施いたします。

これにより、取締役が業務執行機関を監督するために必要な情報を把握することで、取締役が業務執行機関の適切な監督を行うことができるようにします。

e. 取締役会の運営方法の見直し

取締役が業務執行機関の適切な監督を行うために、取締役会主導で現状の取締役会資料の在り方や業務報告の在り方を見直してまいります。

具体的には、議案の論点や社内での検討状況を十分に把握・理解できるよう議案の起案者である管掌取締役が資料を作成し、各取締役が十分な検討時間（少なくとも２日程度）を確保できるように取締役会事務局が当該資料を配付いたします。さらに、社外取締役に対しては、わかりにくい専門用語等について説明を加えることとし、社外取締役からの事前質問を取締役会事務局が受け付け、可能なものは取締役会事務局が即時回答を行い、時間を要するものについては管掌取締役が取締役会当日までに回答を準備します。

これにより、取締役が業務執行機関を監督するために必要な情報を把握することで、取締役が業務執行機関の適切な監督を行うことができるようにします。

なお、これらの施策は2021年５月から実施します。

f. 取締役のスキル・マトリックスの開示

取締役会は、2021年６月末までに、経営戦略に照らして取締役が備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方をコーポレートガバナンス・ガイドラインで定めてまいります。また、2021年６月末までに、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示してまいります。

これにより、会社の企業価値向上に必要となる知識・経験・能力を備えた取締役を選任することができるようにし、このような取締役が実際に選任されることで、継続的に取締役会による十分な監督が図られるようにしてまいります。

g. 取締役会の運営に係る社内体制の再構築

取締役会を実効的に機能させるため、2021年５月末までに、取締役会事務局を複数の部門（現時点では、経営企画部と法務室を想定しています。）に属するメンバーによって構成するとともに、事務局の役割を見直してまいります。

これにより、取締役会の運営に係る社内体制を再構築し、取締役会をより実効的に機能させるようにします。

a. 社外役員による重要会議の資料等へのアクセス体制の構築

「１．(５) 取締役会による監督強化・ハンズオン」の「ｄ．取締役による重要会議の資料等へのアクセス体制の構築」の項目に記載の内容をご参照願います。

b. 社外役員と内部監査室との連携強化

社外役員連絡会（社外役員が社内の情報を共有するために開催される会合になります。同会議については、2021年５月末までに会議体運営規程に記載する予定です。）を設置したうえで、社外役員連絡会において、社外役員と内部監査室とで会話する機会を設け、社外役員が内部監査室から直接情報を取得することで、社外役員による経営監視体制を強化してまいります。具体的な手法は検討中であり、開催スケジュールと併せて2021年５月中に決定します。

c. 役員間の情報共有の充実

役員間の情報共有の充実化を図るために、取締役会及び社外役員連絡会において、社外役員からの要望事項や確認事項が出た場合は、取締役会でその内容を共有し、かかる事項を担当する執行役員に対して、管掌取締役からその対応と確認の結果報告を指示すると共に、要望事項や確認事項にもれなく対応したか否かの確認も含むフォローアップを取締役会が実施し、取締役会がその結果を社外役員連絡会に共有することで、社外役員からの要望事項や確認事項に対するフィードバックを行ってまいります。

これにより役員間の情報共有の充実化を図ることで、社外役員による監督・監査強化を図ってまいります。

d. 社外役員による監督・監査強化のための取締役会の運営方法の見直し

「１．(５) 取締役会による監督強化・ハンズオン」の「ｅ．取締役会の運営方法の見直し」の項目に記載の内容をご参照願います。

e. 株主との対話

社外取締役が株主の意思を把握し、これを監督強化に役立てる観点から、他社における株主との対話の手法における取組等を踏まえ、弁護士を始めとした外部専門家のアドバイスを受けながら、株主が社外取締役と対話する手法について、2021年５月末までに検討してまいります。

a. 取締役候補者及び執行役員の選任基準の見直し

コンプライアンスに関する資質・能力を有する取締役候補者及び執行役員を選任するため、取締役会において、外部専門家（弁護士等）の支援を受けながら、コンプライアンス意識、会計リテラシーの観点、さらには任期にも考慮して、コーポレートガバナンス・ガイドラインに規定された、取締役（社外取締役を含む）候補者及び執行役員に係る選任基準を見直します。