コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

2024年6月26日現在

当社は、企業理念に基づき、継続した成長を実現し、中長期的な企業価値の向上を目的として、透明・公正かつ迅速果断な意思決定を行うためのコーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンスの基本的な考え方や、枠組みを定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、実施状況については「コーポレートガバナンス報告書」に記載しております。

今後もコーポレートガバナンスの一層の強化・充実を図ってまいります。

企業理念体系

コーポレートガバナンス体制

当社は、取締役会（過半数を独立社外取締役で構成）及び監査等委員会による経営・職務執行の監督及び監査、執行役員制度の導入による取締役会の経営管理・監督機能強化及び業務執行の効率化・迅速化、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会による取締役及び執行役員の指名及び報酬等の公正性・客観性の確保等を通して、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を図っております。

独立性基準

当社は、社外取締役の独立性基準を定めています。

取締役会等の開催状況

2023年度の活動状況

取締役会の開催	18回
監査等委員会の開催	13回
社外取締役の取締役会出席率	100%
社外取締役（監査等委員）の監査等委員会出席率	100%

取締役会における主な審議内容

• 経営基本方針
• 中期経営計画
• 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
• 企業価値向上のための見える化
• 取締役会のあるべき姿
• スキル・マトリックス
• 役員報酬制度
• 取締役会の実効性評価結果及び内部監査結果報告等

取締役会の実効性評価

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価等も参考にしつつ、取締役会が実効的に機能し、その役割を果たしているか分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。

役員報酬の決定方針

当社は、役員報酬決定方針を以下のとおり定めています。

株主との対話の方針

• 当社は、継続した成長と中長期的な企業価値の向上を促すため、株主との建設的な対話を重視します。
• 当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の事項に取り組みます。

1. 対話の目的等に応じて代表取締役社長や CFO を含む経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）による対話を推進します。
2. 株主との対話については、IR 部門が担当し、当該部門の担当役員がその統括を行います。また、IR、経営企画、財務経理、法務、コンプライアンス等の部門は、相互に情報共有を図るなど有機的に連携することにより株主との対話を支援します。
3. アナリスト・機関投資家向けの決算説明会（四半期毎に開催）、個人投資家向けの事業説明会（定時株主総会終了後に開催）、海外 IR 等には代表取締役社長やCFO を含む経営幹部陣が合理的な範囲で出席し、説明を行います。また社外取締役と機関投資家とのスモールミーティングも定期的に開催し、社外取締役と機関投資家との個別面談は必要に応じて開催します。経営幹部陣・取締役（社外取締役を含む）は、対話を通して把握された意見や懸念等については、取締役会等に適宜報告し、監督強化に役立てます。
4. インサイダー取引防止規程を定め、対話を通じたインサイダー情報の漏洩の防止等、インサイダー情報に係る厳重な管理に取り組みます。

株主・投資家との対話の機会の充実

株主・投資家との建設的な対話を促進するため、当社への理解を深める上で有用と判断される情報についても積極的に開示するとともに、アナリスト・機関投資家向け決算説明会や機関投資家とのスモールミーティング、個別面談など、直接的・間接的なコミュニケーションにより、事業活動や成長戦略の理解促進に努めています。

2022年度の対話の実施状況

株主・投資家との対話	実績	活動内容
アナリスト・機関投資家向け定期的説明会	4回	四半期毎の決算発表日にアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催 本決算、第2四半期決算は代表取締役を中心として、第1及び第3四半期決算は執行役員を中心として説明
事業戦略説明会・技術勉強会	2回	当社事業戦略をご理解いただくことを目的として、アナリスト・機関投資家向けに事業戦略説明会、技術勉強会を開催
海外投資家向けに定期的説明会を実施	1回	代表取締役が機関投資家を訪問し、個別ミーティングを実施 コロナ禍により、訪問を控えていましたが、2022年度より再開し、ニューヨークを拠点とする機関投資家を訪問
アナリスト・機関投資家とのスモールミーティング	5回	CEOが出席するスモールミーティングを実施
機関投資家の議決権行使担当者との個別面談	16件	CEOをはじめ、サステナビリティ及びガバナンス強化の取り組みの観点から、CHRO、CRO／CCO、そして社外取締役が株主の意思を把握し、これを監督強化に役立てる観点から取締役会議長である社外取締役が同席
アナリスト・機関投資家との個別面談 *内訳は以下の通り	282件	株主との対話については、IR 部門が担当し、当該部門の担当役員がその統括を行う 対話の目的等に応じて代表取締役社長や CFO を含む経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）による対話を推進
（経営幹部による対応）	(15件)
（社外取締役）	(3件)
（IR担当による対応）	(264件)

経営陣へのフィードバックの概要

フィードバック形式	内容
取締役会への報告	決算説明会における質疑応答、機関投資家の議決権行使担当者との対話内容を報告
四半期IR活動報告	IR活動を通じて把握した機関投資家・アナリストからの質問・意見をまとめ経営陣へ報告
その他報告（株主・投資家関連）	株主構成、機関投資家等の株式保有動向、アナリストレポートの概要を報告

主な対話の成果

要望	成果
社外取締役との対話機会の創出	社外取締役と機関投資家の議決権行使担当者との個別面談の実施 社外取締役が参加するアナリスト主催のスモールミーティングを実施
取締役会スキル・マトリックスのスキル選定理由の開示	招集通知及び統合報告書にて開示
資本政策に関する開示充実	キャピタルアロケーションポリシーの開示