コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

2019年6月14日現在

当社は、「すべてのステークホルダーから信頼され支持される企業（アドマイヤード・カンパニー）になること」という経営ビジョンのもと、継続した成長を最大の目標としています。この目標を達成し、中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでいます。

このような考えのもと、2015年11月27日開催の取締役会では、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。

コーポレートガバナンス体制

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会の30％以上を構成する独立社外取締役による経営・職務執行の監督に加え、監査役会の半数以上を構成する独立社外監査役による取締役の職務執行の監査、執行役員制度の導入による取締役会の経営管理・監督機能強化及び業務執行の効率化・迅速化並びに諮問委員会による取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等の公正性・客観性の確保を通して、実効性の高いコーポレートガバナンス体制の構築を図っています。

※諮問委員会

当社は、経営の透明性・公正性を高め、コーポレートガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として諮問委員会を設置しています。
諮問委員会は、代表取締役、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役から構成され、議長は社外取締役が務め、取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議します。

独立性基準

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性基準を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を独立性を有する社外役員と判断します。

取締役会等の開催状況

2018年度の活動状況

取締役会の開催	12回
監査役会の開催	13回
社外取締役の取締役会出席率	100%
社外監査役の取締役会出席率	100%
社外監査役の監査役会出席率	100%

取締役会における主な審議内容

• 取締役会の実効性評価
• 中期事業計画
• コーポレートガバナンス・コード改訂への対応
• 子会社等の設立、追加出資

取締役会の実効性評価

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価等も参考にしつつ、取締役会が実効的に機能し、その役割を果たしているか分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。

役員報酬の決定方針

報酬等の決定に関わる方針

当社の役員報酬制度は、業績との連動を強化し、継続した成長と企業価値の継続的向上を図るものであること、及び報酬等の決定プロセスが公正性・客観性の高いものであることを基本方針としています。

取締役の報酬等（社外取締役を除く）

固定報酬である基本報酬、業績等に応じて毎年支給される短期的な業績連動報酬である賞与及び中長期的な業績連動報酬である株式報酬型ストックオプションの3種類から構成されています。

取締役（社外取締役を除く）の報酬等の決定に際しては、報酬等の公平性・客観性を確保するため、諮問委員会の審議を経たうえで、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で、基本報酬及び株式報酬型ストックオプションは取締役会の決議により、賞与は株主総会の決議により決定します。

• 基本報酬
  各取締役の役位に基づき、その基本となる額を設定します。
• 賞与
  全社連結業績（連結売上高及び連結営業利益に関する従業員１人当たりの生産性）及び担当事業部門の業績（部門別受注高、部門別売上高及び部門別営業利益に関する従業員１人当たりの生産性）の目標達成度に基づき個人別支給額を決定します。
• 株式報酬型ストックオプション
  株式報酬型ストックオプションは、取締役の報酬と株式価値とを連動させることにより、株価変動によるメリットやリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値の向上、株価上昇への意欲や士気をより一層高めることを目的としています。各取締役の個人別支給額（ストックオプションの割当個数）の決定にあたっては、各取締役の役位に基づき設定した基本となる額を、当該ストックオプション１個当たりの公正評価額で除することにより算出します。

社外取締役及び監査役の報酬等

社外取締役の報酬等の構成は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみとし、社外取締役の報酬等の決定に際しては、報酬等の公平性・客観性を確保するため、諮問委員会の審議を経たうえで、他の取締役とともに株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定します。

監査役の報酬等の構成は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみとし、監査役の報酬等の決定に際しては、株主総会で決議された監査役報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。

株主との対話の方針

継続した成長と中長期的な企業価値の向上を促すため、株主との建設的な対話を促進するため、以下の事項に取り組みます。

1. 対話の目的等に応じて経営陣幹部等による対話を推進します。
2. 株主との対話については、広報・IR部門が担当し、当該部門の担当役員がその統括を行います。また、広報・IR、経営企画、財務経理、法務・CSR等の部門は、相互に情報共有を図るなど有機的に連携することにより株主との対話を支援します。
3. アナリスト・機関投資家向けの決算説明会（四半期毎に開催）、個人投資家向けの事業説明会（定時株主総会終了後に開催）、海外IR等に積極的に取り組むとともに、対話を通して把握された意見や懸念等については、取締役会等に適宜報告します。
4. インサイダー取引防止規程を定め、対話を通じたインサイダー情報の漏洩の防止等、インサイダー情報に係る厳重な管理に取り組みます。