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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

2021年7月1日現在

当社は、「すべてのステークホルダーから信頼され支持される企業(アドマイヤード・カンパニー)になること」という経営ビジョンのもと、継続した成長を最大の目標としています。この目標を達成し、中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでいます。

このような考えのもと、2015年11月27日開催の取締役会では、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。

コーポレートガバナンス体制

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会の30%以上を構成する独立社外取締役による経営・職務執行の監督に加え、監査役会の半数以上を構成する独立社外監査役による取締役の職務執行の監査、執行役員制度の導入による取締役会の経営管理・監督機能強化及び業務執行の効率化・迅速化並びに諮問委員会による取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等の公正性・客観性の確保を通して、実効性の高いコーポレートガバナンス体制の構築を図っています。

体制図

※諮問委員会

当社は、経営の透明性・公正性を高め、コーポレートガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として諮問委員会を設置しています。
諮問委員会は、代表取締役、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役から構成され、議長は社外取締役が務め、取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議します。

独立性基準

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性基準を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を独立性を有する社外役員と判断します。

取締役会等の開催状況

2020年度の活動状況

取締役会の開催 15回
監査役会の開催 13回
社外取締役の取締役会出席率 100%
社外監査役の取締役会出席率 100%
社外監査役の監査役会出席率 100%

取締役会における主な審議内容

  • 取締役会の実効性評価
  • 中期事業計画
  • 不正行為に係る調査過程の報告と再発防止策の審議

取締役会の実効性評価

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価等も参考にしつつ、取締役会が実効的に機能し、その役割を果たしているか分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。

役員報酬の決定方針

当社は、役員報酬決定方針を以下のとおり定めています。

監査役の報酬等

監査役の報酬等の決定に際しては、株主総会で決議された監査役報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。

株主との対話の方針

  • 当社は、継続した成長と中長期的な企業価値の向上を促すため、株主との建設的な対話を重視します。
  • 当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の事項に取り組みます。
  1. 対話の目的等に応じて代表取締役社長や CFO を含む経営陣幹部・取締役(社外取締役を含む)による対話を推進します。
  2. 株主との対話については、IR 部門が担当し、当該部門の担当役員がその統括を行います。また、IR、経営企画、財務経理、法務、コンプライアンス等の部門は、相互に情報共有を図るなど有機的に連携することにより株主との対話を支援します。
  3. アナリスト・機関投資家向けの決算説明会(四半期毎に開催)、個人投資家向けの事業説明会(定時株主総会終了後に開催)、海外 IR 等には代表取締役社長やCFO を含む経営幹部陣が合理的な範囲で出席し、説明を行います。また社外取締役と機関投資家とのスモールミーティングも定期的に開催し、社外取締役と機関投資家との個別面談は必要に応じて開催します。経営幹部陣・取締役(社外取締役を含む)は、対話を通して把握された意見や懸念等については、取締役会等に適宜報告し、監督強化に役立てます。
  4. インサイダー取引防止規程を定め、対話を通じたインサイダー情報の漏洩の防止等、インサイダー情報に係る厳重な管理に取り組みます。